軍閥橫行的民國初年,為人仗義的街頭浪蕩客孟剛(薑大衛)、鐵虎(狄龍)是一對以打假、耍人、“騙錢”為樂的好兄弟,兩人在亂世的縫隙中過著“兩耳不聞窗外事,一心隻行及時樂”的優哉日子。
某日孟剛結識革命軍戰士萬大哥,經過短暫誤會,兩人成為朋友,並在萬大哥的鼓動下和鐵虎萌生幫助革命軍的念頭。通過父親是軍閥大頭目的孟剛女友(井莉)的幫助,他們搞到一輛軍用汽車,接著迎來潛入軍閥陣營偷槍、與軍閥展開連串鬥智鬥力的廝殺、把偷來的軍火送交到革命軍手中的刺激征程。
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